Gouvernance d’entreprise

L’assemblée générale est l’organe suprême de la BLS SA. L’assemblée ordinaire a lieu une fois par an. Le délai de convocation est de 20 jours. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour émises par les actionnaires habilités doivent être communiquées au conseil d’administration 45 jours avant la date de l’assemblée générale. La détermination de la répartition des droits de vote s’effectue sur la base du registre des actions tel qu’il se présente 30 jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’organe de publication officiel est la Feuille officielle suisse du commerce.

Les statuts du jeudi 17 mai 2018 régissent les missions et les compétences de l’assemblée générale, ainsi que les droits de participation des actionnaires. Les statuts et le rapport de gestion peuvent être commandés au siège de la BLS SA, à Berne, ou téléchargés depuis le site Internet bls.ch.

La Confédération suisse a le droit de proposer une personne pour la représenter au sein du conseil d’administration. Conformément aux statuts et à l’art. 762 CO, les cantons de Berne et du Valais ont chacun le droit d’y déléguer un représentant. Les autres membres sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Leur réélection est possible.

Informations relatives au conseil d’administration et à la direction

Tous les membres du conseil d’administration exercent un mandat non exécutif; aucun d’entre eux n’appartient à la direction de la BLS SA ou de l’une des sociétés du groupe. Les membres élus par l’assemblée générale sont indépendants.

Conformément au droit des sociétés anonymes et à l’art. 21 des statuts, la haute direction de la BLS SA incombe au conseil d’administration. Celui-ci décide de toutes les affaires de la société qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe. Sur la base des statuts et selon un règlement d’organisation, le conseil d’administration a délégué la gestion de ses affaires à la direction. Pour se préparer aux affaires particulières, le conseil d’administration a créé trois commissions permanentes dépourvues de compétence décisionnelle générale, qui préparent les tâches relevant de son domaine de responsabilités de manière approfondie:

• Le comité Finances et Révision: Processus en matière de gestion des assurances (gestion du risque, SCI, gestion de la conformité et révision interne), facturation, planification financière, budget, comptes de l’entreprise et du groupe, aspects internes et externes de la révision de l’entreprise et du groupe en collaboration avec l’organe de révision, approbation des résultats de la révision interne à l’attention du président du conseil d’administration ou du conseil d’administration et questions de fond aux conséquences financières particulières.
• Le comité Personnel et Indemnisations: Discussion sur les questions liées au personnel, préparation des règles d’indemnisation du conseil d’administration, préparation des bases des conditions d’engagement (y compris celles des cadres). Il fixe en outre les objectifs du président de la direction ainsi que les salaires et les bonus de la direction dans le respect des principes approuvés par le conseil d’administration.
• Le comité commun Grands projets Infrastructure (depuis juin 2021): Conseil dans le cadre des projets concernant les opportunités et les risques stratégiques, mais aussi les choix des variantes de grande portée, évaluation des demandes de modifications de crédits, organisation de projet et gestion des risques opérationnels liés au contrat de management BLS SA–BLS Netz AG. Il est composé de membres du conseil d’administration de la BLS SA et de BLS Netz AG.

La BLS SA dispose d’un système de contrôle interne (SCI) à l’échelle du groupe. Son existence est vérifiée chaque année par l’organe de révision. Le conseil d’administration est informé des résultats de cet examen. Le SCI est complété par une gestion des risques stratégique et opérationnelle. Les risques majeurs sont traités au sein du conseil d’administration et assortis de mesures.

Indemnisation du conseil d’administration

Tous les membres du conseil d’administration ont droit à une indemnité annuelle fixe, des jetons de présence, des frais forfaitaires et un abonnement général. Il n’existe pas de programme de bonus.

En 2021, les membres du conseil d’administration ont perçu des indemnités totales de 403’086 francs au sens de l’art. 663 bis, al. 2 CO. Les indemnités versées à chacun des membres et les informations complémentaires figurent à la page 57 du rapport financier de la BLS SA.

Le conseil d’administration élit les membres de la direction. Aucun membre de la direction ne fait partie du conseil d’administration.

Sous la supervision du président, la direction assure la direction générale de la BLS SA. Un règlement d’organisation ainsi qu’un règlement intérieur et des compétences fixent les responsabilités, missions et pouvoirs respectifs de la direction et du conseil d’administration. La direction soumet régulièrement son rapport d’activité au conseil d’administration.

Indemnités de la direction

Les indemnités de la direction de la BLS SA se composent du salaire brut convenu individuellement, de la part variable du salaire, des frais forfaitaires et d’un abonnement général FVP. La part variable du salaire dépend du degré de réalisation des objectifs collectifs et individuels de l’année précédente. Les objectifs des membres de la direction sont évalués après la clôture de l’exercice par le président de la direction, qui détermine les niveaux de réalisation des objectifs et les soumet à l’approbation du comité Personnel et Indemnisations. L’évaluation des objectifs ainsi que la détermination du niveau de réalisation des objectifs et du bonus du président de la direction sont effectuées par le président du conseil d’administration, qui les soumet au comité. Le bonus maximal du président de la direction s’élève à 35 pour cent et celui des membres de la direction, à 25 pour cent du salaire brut.

Les indemnités des membres de la direction se montent au total à 2’080’575 de francs. Le montant total a diminué de 402’094 francs par rapport à l’exercice précédent. Si l’on calcule le nombre de postes à plein temps, le total est inférieur de 9,3 % à celui de l’année précédente (voir page 57 du rapport financier de la BLS SA).

Pour l’exercice 2021, l’assemblée générale a désigné la société KPMG SA établie à Muri bei Bern comme organe de révision de la BLS SA. L’organe de révision est lié par les droits et devoirs fixés par la loi.

Les membres du conseil d’administration, membres de la direction ou cadres suivants représentent les intérêts du groupe BLS SA au sein des organes de direction des sociétés du groupe BLS (au 31 décembre 2021):

BLS Netz AG

• Ulrich Dietiker, président du conseil d’administration
• Viviana Buchmann-Tosi, vice-présidente du conseil d’administration
• Renate Amstutz Bettschart, membre du conseil d’administration
• Bernhard Antener, membre du conseil d’administration
• Kurt Bobst, membre du conseil d’administration
• Lorenz Bösch, membre du conseil d’administration
• Martin Bütikofer, membre du conseil d’administration
• Yvette Körber, membre du conseil d’administration
• Stefanie Zimmermann, membre du conseil d’administration

BLS trafic longues distances SA

• Ulrich Dietiker, président du conseil d’administration
• Viviana Buchmann-Tosi, vice-présidente du conseil d’administration
• Renate Amstutz Bettschart, membre du conseil d’administration
• Kurt Bobst, membre du conseil d’administration
• Lorenz Bösch, membre du conseil d’administration
• Martin Bütikofer, membre du conseil d’administration
• Yvette Körber, membre du conseil d’administration
• Stefanie Zimmermann, membre du conseil d’administration

BLS Cargo SA

• Daniel Schafer, membre du conseil d’administration

Busland AG

• Daniel Hofer, membre du conseil d’administration
• Ulrich Schäffeler, membre du conseil d’administration

BLS Immobilien AG

• Daniel Wyder, président du conseil d’administration
• Daniel Schafer, membre du conseil d’administration

BLS Schifffahrt AG

• Daniel Hofer, président du conseil d’administration
• Yvonne Waber, membre du conseil d’administration
• Horst Johner, membre du conseil d’administration

Élu par l’assemblée générale pour la période de 2018 à 2021 (état au 31 décembre 2021)

Élue par le conseil d’administration (composition au 31 décembre 2021)

Au cours de l’exercice 2021, Luca Baroni, chef des Management Services, s’est retiré de la direction. Le 14 septembre, le conseil d’administration de la BLS SA a élu Astrid Schnidrig comme nouvelle directrice des Management Services et membre de la direction. Elle a intégré son poste le 1^er janvier 2022. Pendant la période transitoire suivant le départ de Luca Baroni fin juillet 2021, le domaine Management Services a été dirigé par Yvonne Waber.

Conseil d’administration

• Markus Grimm, président
• Daniel Hofer
• Ulrich Schäffeler

Direction d’entreprise

• Patrick Fankhauser, CEO
• Goran Cvetkov, chef des opérations
• Marcel Wenger, chef de la gestion des produits

Conseil d’administration

• Ulrich Dietiker, président
• Viviana Buchmann-Tosi
• Renate Amstutz Bettschart
• Kurt Bobst
• Lorenz Bösch
• Martin Bütikofer
• Yvette Körber
• Stefanie Zimmermann

La direction d’entreprise de BLS trafic longues distances SA est confiée par voie contractuelle à la direction de la BLS SA.

Conseil d’administration

• Ulrich Dietiker, président
• Viviana Buchmann-Tosi
• Renate Amstutz Bettschart
• Bernhard Antener
• Kurt Bobst
• Lorenz Bösch
• Martin Bütikofer
• Yvette Körber
• Peter Kummer
• Peter Schwendener
• Stefanie Zimmermann

La direction d’entreprise de BLS Netz AG est confiée par voie contractuelle à la direction de la BLS SA.

Conseil d’administration

• Josef Küttel, président
• Frédéric Delorme, vice-président
• Giulia Ambrogio
• Nicholas Giraud
• Daniel Schafer
• Dieter Schneiderbauer

Direction d’entreprise

• Dirk Stahl, CEO
• Dirk Pfister, chef de la gestion de produits/distribution, suppléant du CEO
• Stephan Moll, chef de la production
• Marco Pagani, responsable Asset Management par intérim
• Marco Guntern, chef des finances
• Stefanie Burri, cheffe de l’état-major/communication
• Roger Schwizer, partenaire RH

Conseil d’administration

• Daniel Wyder, président
• Karin Aeberhard
• Lorenz Held
• Daniel Schafer
• Astrid Schnidrig

La direction d’entreprise de BLS Immobiliers SA est assurée par la BLS SA.

Conseil d’administration

• Daniel Hofer, président
• Horst Johner
• Yvonne Waber

Direction d’entreprise

• Claude Merlach, chef du service de navigation
• René Anliker, chef des opérations
• Martin Bischoff, chef de l’infrastructure
• Kaspar Stettler, chef du marketing et des ventes
• Roland Wüthrich, chef des finances